차등의결권 반대·지배구조개선 상법 개정 필요

차등의결권 반대와 지배구조 개선을 위한 상법 개정이 시급하다는 의견이 제기됐다. 재벌 총수 일가의 사익편취가 만연한 현실을 더 이상 두고 보루 수없다는 목소리다.

경제개혁연대·경실련·민변 민생경제위원회·참여연대와 국회의원 채이배 국회의원은 21일 ‘차등의결권 도입 문제 진단 및 지배구조 개선 상법 개정 모색 토론회’를 공동개최했다. 이번 토론회는 최근 벤처기업 육성을 이유로 ‘차등의결권 도입’이 추진되는 상황에서 재벌 대기업의 불공정거래행위가 중소기업의 성장에 큰 걸림돌이 되고 있음을 지적하고 벤처기업 등의 혁신성장을 위해서는 상법 개정을 통한 기업지배구조 개선과 경제민주화를 이루는 것이 시급하다는 점을 강조하기 위해 마련됐다. 

▲ 경제개혁연대·경실련·민변 민생경제위원회·참여연대와 국회의원 채이배 국회의원이 21일 ‘차등의결권 도입 문제 진단 및 지배구조 개선 상법 개정 모색 토론회’를 열고 있다.

<누구를 위한 차등의결권 제도 도입인가>를 주제로 첫 번째 발제를 진행한 박상인 교수(서울대 행정대학원·경실련 정책위원회 위원장)는 “차등의결권 주식은 소유와 지배 괴리도를 증가시키는 소유지배구조를 만드는 수단 중 하나”라며 “한국에서는 이를 통한 경영 세습과 경제력 집중 악용 가능성을 고려해야 한다”고 지적했다.

또한 차등의결권 도입 기업에 대한 실증분석 결과는 “사익추구가 더 용이하고 자본확충 비용이 낮은 경우에 차등의결권을 도입한다”는 가설을 지지한다며, 벤처 활성화·적대적 M&A 방어 등을 위해 차등의결권 제도를 도입하자는 주장의 허구성을 설명했다. 

박 교수는 차등의결권 주식의 부정적 영향이 덜한 북유럽의 경우는 부패에 대한 통제, 법치주의, 규제의 질, 시민 참여 등 사회적 지배구조(social governance) 측면에서 한국의 상황과 근본적으로 다르다고 지적하고 “현재 한국 상황에서 차등의결권 도입은 백해무익하다”고 비판했다.

비상장 벤처기업에 한해 엄밀한 조건 하에서 차등의결권을 허용한다 하더라도 이들 기업의 도덕적 해이와 벤처 버블만 키울 가능성이 높고 차등의결권의 허용은 결국 재벌의 4대 세습의 유력한 방법으로 악용될 개연성이 높다는 것이다.

따라서 현재 한국의 재벌구조에서는 차등의결권을 불허해야 하지만 벤처기업법에 차등의결권을 허용할 경우에는 ▲차등의결권 기업은 다른 기업(100% 자회사 제외)에 대한 출자 금지 ▲벤처기업에 적용되는 중소기업의 정의에서 벗어날 경우에는 보통주로 전환 ▲차등의결권 주식의 증여나 상속 시 보통주로 전환 ▲IPO 이후 차등의결권 주식 발행 금지 및 IPO 이후 일정 기간 경과 시 보통주로 전환 등 최소한의 안전장치 도입을 차선책으로 제시했다. 

마지막으로 박 교수는 “혁신성장을 위해 정부가 ‘진짜’ 해야 할 일은 재벌개혁과 징벌배상 및 디스커버리 제도 도입”이라고 지적한 뒤 “혁신성장이 가능하고, 소득주도성장이 효과를 내고, 저출산 문제를 해결할 수 있는 경제구조로 전환해야 한다”고 덧붙였다. 

<기업지배구조 개선을 위한 상법 개정의 필요성>을 주제로 두 번째 발제를 진행한 이상훈 변호사(참여연대 경제금융센터 실행위원)는 지배주주의 지배권 남용의 대표적인 사례이자 최근 이 변호사를 포함하여 참여연대·민변이 주주총회 위임장 대결을 벌이고 있는 대한항공 사례를 분석함으로써 지배권 남용의 심각성과 지배구조 개선의 필요성을 제시했다.

“조양호 회장 일가를 둘러싼 일련의 사건들은 아직까지 지배주주의 지배권 남용 내지 재벌 총수 일가의 제왕적 권력 전횡의 폐해가 심각하고 이를 사회적으로 통제할 필요성을 보여준다”고 분석한 이 변호사는 “현재 상법에는 이를 규제할 민사적 구제조치가 없거나 충분하지 않다”고 지적했다. 따라서 지배구조 개선안을 담은 상법개정안이 조속히 통과될 필요가 있고 이를 통해 조 회장 일가 사례와 같은 각종 불법행위가 근절되거나 예방될 수 있다는 것이다. 

구체적으로 이 변호사는 대한항공 등 한진그룹 사례에서 ▲‘대표소송 지분요건 완화’로 조 회장으로 인해 회사가 입은 피해 회복이 용이해질 수 있고, ▲‘다중대표소송제도 도입’으로 정석기업(주)의 자사주 매입 건과 같이 현행법상으로 구제받을 수 없는 사건의 피해 회복이 가능해지며, ▲‘전자투표제도 의무화’로 주주총회 참석이 어려운 소액주주도 의결권 행사가 가능해져 지배구조의 왜곡을 막을 수 있고, ▲‘감사위원 분리선임제 도입’으로 2018년 단기차입금을 갑자기 늘리는 한진칼의 꼼수를 방지함으로써 대주주의 영향력을 받지 않는 독립적인 감사기구를 구성할 수 있고, ▲‘집중투표제 의무화’로 조 회장 일가의 친인척들과 특수관계인만으로 이루어진 대한항공의 이사회를 보다 독립적으로 변모시킬 수 있다고 분석했다. 

마지막으로 이 변호사는 “대한항공 정관상 이사 선임 초다수결의제, 회사관련 단체와 우리사주를 통한 우호지분 등 각종 경영권 방어 장치들과 반대 위임장 모집이 어려운 제도적 현실을 고려하면 현재 재계에서 주장하는 지배주주의 경영권 방어 부담은 과장된 측면이 있다”고 지적하고 “‘지배주주의 경영권 방어 부담 경감’보다는‘지배주주의 지배권 남용에 대한 통제’에 보다 중심을 두어 지배구조 개선을 위한 상법개정안을 조속히 통과시켜야 한다”고 강조했다. 

김우찬 교수(고려대 경영학과·경제개혁연구소 소장)의 사회로 진행된 이번 토론회에는 채이배 바른미래당 의원, 송옥렬 교수(서울대 법학전문대학원), 노종화 변호사(경제개혁연대), 서보건 변호사(민변 민생경제위원회), 최수정 박사(중소기업연구원)가 토론자로 참석하여 차등의결권 도입과 기업지배구조 개선을 위한 상법 개정 방안에 대한 입장을 밝혔다.